目瞪狗呆!万科剧情惊现大逆转?

2018-06-13 22:04:08东方财富网



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在监管层介入后,华润立马与宝能撇清了他们之间持续已久的暧昧关系。华润回复深交所问询称,与“宝能系”的钜盛华未就扩大所能支配的万科股份表决权数量达成任何协议。华润与钜盛华及其一致行动人不存在合伙、合作等其他经济利益。

华润回复函为自己洗白


  此前,万科独董华生发文指出,华润与宝能多次密谈。随即,多家媒体纷纷跟进,质疑华润与宝能涉嫌形成关联和一致行动人关系。

  

  27日,深交所发出两封关注函,让华润与宝能分别自查是否存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配的万科股份表决权数量的行为或者事实。

  

  意料之中的是,华润与宝能均对此事予以了否认。

  

  华润表示,经公司自查确认,华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人之间并未就共同扩大所能支配的万科股份表决权数量签署或达成任何协议或其他安排。另外,双方之间并不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益。

  

  另一方面,宝能也回复深交所问询函,表明宝能系与华润之间不存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配万科股份表决权数量的行为或者事实。

  

  那么,两份书面的回复函就能为华润与宝能“洗白”两者之间的关系了吗?华润与宝能真的没有形成关联或和一致行动人关系了吗?

  

  显然,这一点还需要多打几个问号。

  

  毕竟,在监管层介入之前,双方同时宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳市地铁集团有限公司的预案,并指控万科内部人控制等治理问题。至少,从这一系列的行为中可以看出,否认互为“一致行动人关系”的华润与宝能在“行动”上是一致的。

华润间接承认投过反对票

  

  此外,华润在回复函中称,公司及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人在行使万科股东表决权时,在部分事项上已存在较大分歧。其中一点便是华润声称:“在2016年6月27日召开的万科2015年度股东大会中,就审议万科2015年度报告及审计财务报告事宜,本公司的表决意见为同意,而钜盛华及前海人寿的表决意见为反对。”

  

  需要注意的是,虽然华润称自己在万科2015年度报告这项议案中投的是同意票,与宝能意见相悖,但是如果换个角度来看,华润则是间接承认了在万科董监事报告的两项议案中,与宝能一起投出了反对票。

  

  这一次的联手,直接导致了万科董监事会报告的同意票占比只有31.71%,两项议案均未通过。

  

  如此来看,若未来万科股东大会审议重组深铁预案,或者宝能召集临时股东大会审议罢免万科管理层,投票时,华润到底会站在哪一边也就无需不言而喻了。

书面函或许只是走过场

  

  华润另外给出了一个与宝能非一致行动人的理由是:“钜盛华及前海人寿于2016年6月24日提请万科董事会召开临时股东大会,审议由其提出的罢免万科10名现任董事和罢免2名监事的议案,其中也包括3名在本公司下属企业任职的董事以及1名在本公司下属企业任职的监事。”

  

  华润认为,上述事实情况构成《上市公司收购管理办法》规定的认定一致行动人关系的相反证据,从事实层面证明华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人并不存在一致行动人关系。



  

  对此,有不少声音认为华润这些所谓的理由不足以证明其与宝能没有关系。双方是不会承认一致行动人的关系,否则,华润和宝能就会引火上身,因为此前他们一直没有披露过,现在披露的话,等于承认信批违规等问题。

  

  一位券商投行负责人表示,回复函只是例行公事,实际作用不大。因为一家巨型央企和一家民营企业构成一致行动人关系,几乎不存在于A股上市公司中。“而且宝能也提议罢免了华润的三名董事,这是一致行动人的反例。”

  

  一位律所高级合伙人同样认为,此前华润曾发声,否认与宝能提出相同提议,向万科提请更换董事长。“说明华润很聪明,不落下与宝能成为一致行动人的口实。”他说,宝能罢免包括华润三名董事在内的所有董事,就是在向外界表态,二者并非一致行动人。

“华宝”仍考虑改组万科董监事会

  

  除了回复函以外,华润还发了一份声明,称对于宝能系提出罢免所有万科董事、监事的提案“有异议”,意在继续撇清和否认与宝能系之间存在一致行动人关系。

  

  不过,声明中也表达了华润改组万科董事会的诉求,称华润会从有利于万科公司发展的角度,考虑未来董事会、监事会的改组。



  

  宝能方面在受到交易所的“关注下”,言辞也略有转变。宝能在回复函中称,其作为万科第一大股东,真诚希望万科能够长远健康发展。提出的董监事罢免是为了解决万科当前的治理混乱的问题。而不同时提出董监事候选人,是为全体股东(包括万科事业合伙人)保留充分考量和准备的时间和空间,对万科管理层保留了期待。

  

  宝能同时表示,其作为万科的重要股东,尊重万科创立至今管理团队以及全体员工的努力与付出,其欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科。

  

  此前,宝能提出罢免万科现任12名董监事成员,并称万科治理混乱,更质疑王石近几年在万科领取的薪水和报酬。

  

  尽管宝能口风突变,但其与华润坚持改组万科管理层的态度仍在。宝能表示,未来希望可以与其他各方股东以及公司管理层一起共同磋商公司新的董事和监事人选,并最终决定需要更换的董事和监事。

员工拉横幅写保卫万科请愿书

  

  面对华润的动摇,以及外来人的连番攻击,早间有网友爆料称,万科员工计划前往市政府请愿,有万科员工所拉横幅上书“无故罢免搞垮万科体系文化”。另外,部分万科员工计划前往市政府请愿。对此,万科回应称,是员工自发行为,并非公司组织。



黄奇帆建议三方面查利益相关方


  在傅成玉对万科事件表态后,重庆市市长黄奇帆也谈及了“万宝之争”。

  

  黄奇帆说,大家很瞩目的万科、华润的事,这个事以我看真不复杂。保险公司如果是自己的资金拿200-300亿倒没什么,但是如果拿的是老百姓的基金,就要注意了,老百姓的基金跟你签1-2年期的合约,但你做人家大股东是要做百年的,不做百年至少十年吧,你是法人股东,不是战略投资者,如果是战略投资用基金投可不可以?你分红嘛,为了取得股息。但你作法人投资者必须有自己的资金,除非你让出了100亿-200亿的万能险的老百姓跟你签约委托你,我们不只做两年三年,我们准备长期跟你做投资股权,这就变成众筹的股权委托。但要做成这个事情绝对难。

  

  从这个角度看,首先查资金规不规范?第二要查管理团队跟董事会之间的约定、信托、责任合理不合理。第三股东之间事前可以酝酿,任何股东之间的协议都要公告,不能密谋的,这也是现代企业制度上市公司的原则,如果不是上市公司不相干,如果上市公司就要这样。其实解决这个事,政府只要从法律的角度,公司法的角度,市场规则的角度就可以把这些事解决。但是如果不从这个角度,由企业自己扯的话,这个事好像也是一锅混汤,搞成每天的新闻亮点。因此政府在管理上要对各个专业管理执行到位,同时要对穿透性的,叠加性的,综合性的监管也要到位。

  

  据悉,这也是公开场合黄奇帆首次谈到“万宝之争”。由于万科事件的敏感性,黄奇帆也颇为谨慎,他讲话时也强调,这只是结合金融风险控制所谈,他说:“我不是帮王石做参谋。”

政府介入能否解决万科股权之争?


  黄奇帆的三个建议,万科员工的请愿,均表明了各界对政府介入万科股权之争的呼声。那么,各政府部门目前是什么样的态度呢?

  

  官媒方面,6月28、29日,新华社连续两天发文表示关注,首先认为资本市场不需要任性火药,其次表示万科战争折射资本市场三重焦虑。无论是宝万之争,还是资本市场的其他争夺、争斗,想要企业健康发展、创造效益,必须告别“任性”的火药。文章当中还指出,当下万科董事会“断崖式”代谢将可能对企业员工稳定、正常经营、品牌价值等造成巨震。

  

  国资委方面,国资委主任肖亚庆在回应万科股权之争一事时说:“只要有利于深圳的发展,有利于企业的发展,我们国资委就支持。”

  

  另据港媒援引国资委未具名人士称,国资委对华润在万科控制权争夺战的行为上有很大程度的意见保留。同时,证监会消息人士称,如华润和宝能作为万科两大股东被发现有非法行为,他们将受到惩罚以及冻结股东权利。

  

  在遭到外界舆论的压力后,华润与宝能的态度显然没有之前那么强硬,也为自己此前的行为给出了几个冠冕堂皇的理由。

  

  从目前的态势来看,在王石致歉姚振华、华润暂时撇清与宝能的关系、宝能的态度也180度大转弯后,短时间内,万科与华润及宝能不会继续互撕。但华润对万科的控制欲不会就此罢休,扔了几百亿在万科身上的宝能也不会让自己投入的白花花银子打水漂。未来剧情会如何上演,也可能需要等待监管部门这个大boss来拍板。


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